长江商报记者 沈右荣
“木糖醇第一股”华康股份（605077.SH）大手笔收购动作受到质疑。
华康股份披露的交易预案申报稿显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“豫鑫糖醇”或“标的公司”）100%股权。其中，三分之二股份支付，三分之一现金支付。
本次交易价格为10.98亿元，参照截至2024年12月31日评估基准日的评估值，增值率约100%，即溢价5.53亿元。
华康股份自身财务承压。截至2025年一季度末，华康股份有息负债约28亿元，货币资金加可转让大额存单合计约为14亿元。
收购豫鑫糖醇，华康股份称系加码主业，有利于巩固和提升公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位。
近年来，华康股份表现为增收不增利。2020年至2024年，公司营业收入翻了一倍，而归母净利润在3亿元左右波动。
华康股份本次拟收购的标的公司存在异常。2023年，标的公司归母净利润为亏损，2024年突然盈利超过亿元。而公开信息显示，标的公司大客户陷入了债务危机。标的公司突然扭亏的合理性存疑。
本次溢价收购，华康股份能达到预期吗？
溢价收购突然盈利的资产
持续了近10个月，华康股份筹划的购买资产交易向前迈了一步。
2024年10月25日晚间，华康股份发布筹划发行股份及支付现金购买资产停牌的公告。
一周后，华康股份披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。华康股份拟通过发行股份及支付现金方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司（简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为华康股份全资子公司。
当时，对标的公司的尽调、评估工作尚未完成，因此，对标的公司的定价也未确定。
历经问询及回复问询函后，7月4日，华康股份递交了申报稿，准备接受审核。
根据申报稿，豫鑫糖醇100%股权作价10.98亿元，其中，三分之二采用股份支付，三分之一采用现金支付。
2025年3月，华康股份公告了坤元资产评估有限公司出具的针对豫鑫糖醇的评估报告，以收益法为评估结果，对豫鑫糖醇整体估值为11.01亿元，与账面价值5.45亿元相比，增值约5.56亿元，增值率为102.01%。而华康股份最终的收购价格为10.98亿元，基本上与估值一致。
豫鑫糖醇有两家神秘客户，其中，A公司系其2023年第一大客户、2024年第二大客户。豫鑫糖醇向A公司销售的主要为木糖醇及木糖等。A公司作为功能性糖醇生产商，根据其自身生产经营安排，向豫鑫糖醇采购主要为补充自身部分产品的产能以满足客户需求，销售定价参考市场价格确定。
公开信息称，A公司就是福田药业。而2024年，福田药业陷入了债务危机。
天眼查显示，福田药业累计涉及司法案件121起，案件金额28.12亿元，作为被告的案件占比68.60%。2023年5月，因与工商银行禹城支行借款合同纠纷，山东禹城市人民法院向公司及法定代表人于军平发出限制消费令，涉案金额约1.66亿元。
豫鑫糖醇自身也有异常。2023年、2024年，其实现的营业收入分别为7.17亿元、9.19亿元，对应的归母净利润为-877.76万元、1.03亿元，扣非净利润分别为-1753.88万元、9852.22万元。
从亏损近1800万元到盈利近亿元，豫鑫糖醇的主业盈利能力为何发生如此大的变化？
营收翻倍净利波动不前
收购豫鑫糖醇，华康股份希望借此突围。
本次交易是同业并购。华康股份主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。
豫鑫糖醇亦为中国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时标的子公司木糖醇产能规模较大，原料供应稳定。
华康股份称，公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位，双方之间业务具有协同效应，可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力提升。
近几年，华康股份出现了增收不增利现象。
2020年至2024年，公司实现的营业收入分别为13.20亿元、15.94亿元、22亿元、27.83亿元、28.08亿元，2024年的营业收入较2020年翻了一倍多。同期，公司实现的归母净利润分别为3.07亿元、2.37亿元、3.19亿元、3.71亿元、2.68亿元，同比变动13.72%、-22.94%、34.88%、16.34%、-27.72%，在3亿元左右明显波动。
2024年，华康股份营业收入增长、归母净利润明显下降，同行业公司豫鑫糖醇的归母净利润大幅增长，尽管公司作出了解释，但其合理性仍然存疑。
2025年一季度，华康股份营业收入8.17亿元，同比增长28.63%；归母净利润为8103.75万元，同比增长1.30%。
华康股份的财务也有压力。截至2025年一季度末，公司货币资金加上可转让大额存单合计约为14亿元，对应的有息负债为28.06亿元。一季度财务费用1213.50万元，超过2023年、2024年的年度水平。
溢价收购存疑点的资产，华康股份需要充分考虑风险。
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